特拉华州法院裁定法律适用条款不排除加州证券法下的诉求
2021年3月24日
2021年1月28日,特拉华州衡平法院在Swipe Acquisition Corp. v. Peter M. Krauss et al.一案中做出如下裁决:选择以特拉华州法律为管辖法律的法律适用条款不能阻止原告提出违反加州证券法下的诉求若适用特拉华州法律与加州公共政策相违背。
该案件的基本事实如下。PLI Holdings, Inc. (“PLI”) 是一家注册于北卡罗莱纳州的公司,其股份由本案中几名被告持有。 原告方为Swipe Acquisition Corporation (“Swipe”),一家注册于特拉华州的公司,其实际所在地为加州。PLI, Swipe以及被告签署了一份股权购买协议,根据该协议,Swipe将会从被告处购买PLI的股份。该协议中包括了卖方对于其客户的陈述与保证条款,同时包括了一个法律适用条款,约定一切争议将根据特拉华州法律解决。
Swipe后得知被告向其隐瞒了PLI将会流失一名重要客户的事实,于是在特拉华州衡平法院提起诉讼,其中一项主张是被告违反了加州证券法。加州证券法规定在加州出售股权的,有虚假陈述或重大隐瞒行为的,视为违法该证券法。被告反驳称,该诉求不能被支持因为双方在股权购买协议中明确指出适用特拉法州的法律。
特拉华州衡平法院承认特拉华州通常会尊重协议双方的法律适用条款,但是强调了有一项例外,即当适用特拉华州法律会与本应该适用的法律所属州的基本公共政策相违背时,法院将不会必然遵守法律适用条款。
特拉华州衡平法院认可了加州的一项基本公共政策,即执行法律适用条款不能够减损原告依据某个法律下的法定权利。特拉华州衡平法院进而分析,若不适用股权购买协议中的法律适用条款,则原告可以主张原告行为违反加州证券法,但若适用特拉华州法律,原告并不能主张被告的行为违反了特拉华州证券法(原因是该股权购买交易与特拉华州并未产生足够的法律和事实上的联系)。因此,特拉华州衡平法院拒绝了按照股权购买协议中的法律适用条款来适用特拉华州的法律,不然将会减损Swipe在加州证券法下拥有的法定权利。
该案件的基本事实如下。PLI Holdings, Inc. (“PLI”) 是一家注册于北卡罗莱纳州的公司,其股份由本案中几名被告持有。 原告方为Swipe Acquisition Corporation (“Swipe”),一家注册于特拉华州的公司,其实际所在地为加州。PLI, Swipe以及被告签署了一份股权购买协议,根据该协议,Swipe将会从被告处购买PLI的股份。该协议中包括了卖方对于其客户的陈述与保证条款,同时包括了一个法律适用条款,约定一切争议将根据特拉华州法律解决。
Swipe后得知被告向其隐瞒了PLI将会流失一名重要客户的事实,于是在特拉华州衡平法院提起诉讼,其中一项主张是被告违反了加州证券法。加州证券法规定在加州出售股权的,有虚假陈述或重大隐瞒行为的,视为违法该证券法。被告反驳称,该诉求不能被支持因为双方在股权购买协议中明确指出适用特拉法州的法律。
特拉华州衡平法院承认特拉华州通常会尊重协议双方的法律适用条款,但是强调了有一项例外,即当适用特拉华州法律会与本应该适用的法律所属州的基本公共政策相违背时,法院将不会必然遵守法律适用条款。
特拉华州衡平法院认可了加州的一项基本公共政策,即执行法律适用条款不能够减损原告依据某个法律下的法定权利。特拉华州衡平法院进而分析,若不适用股权购买协议中的法律适用条款,则原告可以主张原告行为违反加州证券法,但若适用特拉华州法律,原告并不能主张被告的行为违反了特拉华州证券法(原因是该股权购买交易与特拉华州并未产生足够的法律和事实上的联系)。因此,特拉华州衡平法院拒绝了按照股权购买协议中的法律适用条款来适用特拉华州的法律,不然将会减损Swipe在加州证券法下拥有的法定权利。