特拉华公司法项下授予股票性权利及期权之近期更新
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2022年8月25日

最近，《特拉华州普通公司法》（下称“公司法”）第157条的修订，扩大了特拉华公司董事会在发行股票性权利及期权方面的可授权范围。在此修订前，第157条虽允许董事会将发行股票性权利及期权的权力下放给公司高管，但有诸多限制，且股票性权利及期权的条款，包括行权价格等，仍需由董事会来决定。相比之下，公司法针对董事会发行股份的权力授权事项，有截然不同的规定。例如，在符合若干要求的情况下，董事会可以授权他方来行使股份定价的权力。公司法第157条的此次修订，旨在协调公司发股和公司发行股票性权利及期权之间两种处理方式的差异。

具体而言，第157条重要修订内容如下：

1. 董事会可以通过决议，将授予股票性权利及期权之权利授权给董事会以外的某个人或机构行使；
2. 行使次数可以是单次，亦可是多次；
3. 被授权的该人或机构可以决定各次授予股票性权利和期权的数量、时间及对价；且
4. 董事会的该项决议应明确如下事项，包括：

• 该授权项下可授予股票性权利和期权的最大数额，以及可行权股份的最大数额；
• 可授予股票性权利和期权及其行权的时间范围；与
• 股票性权利及期权的最低行权对价（如有），以及行使该股票性权利及期权而对应的股份最低对价。

​在制定股权激励计划的内部程序方面，本条修订赋予了公司更大的灵活性，有助于减少董事会的无心之过，在此修订前，不乏发生董事会授权超出本条所允许范围的情形。