美国商务部工业与安全局扩大出口管制，实施 50% 关联方规则

2025-10-29 17:39:40

美国商务部工业与安全局近日发布了一项临时最终规则（IFR），称为“关联方规则”，该规则在《出口管理条例》（EAR）下扩大了出口管制限制。关联方规则将 EAR 对美国原产货物、软件和技术的出口、再出口及转让的限制，自动扩展至任何由 EAR 实体清单（Entity List）、军用最终用户清单（MEU List）或特定指定国民（SDN List）条目上的一方或多方、直接或间接拥有 50% 或以上的实体。该规则旨在弥补执法空白，防止列名实体通过其关联方规避管制。

背景

美国商务部工业与安全局负责管理和执行 EAR，该条例管控美国原产货物、软件和技术的出口、再出口及转让。EAR 实体清单列出了 美国商务部工业与安全局认为参与或可能参与违背美国国家安全或外交政策利益活动的外国实体。列名实体在出口、再出口和转让美国原产物项时，需要遵守额外的许可要求，并限制许可例外的使用，每个实体的许可审查政策在清单中注明，并在将实体加入联邦公报通知中提供详细信息。

军用最终用户清单（MEU List）列出了因国家安全、外交政策或扩散风险而需遵守特定许可要求的外国方。在关联方规则出台前，这些限制仅适用于清单上明确列出的实体，从而存在覆盖空白，允许列名实体通过未正式指定的子公司或关联方运营。关联方规则通过将同样的限制扩展至由一方或多方列名实体直接或间接控股的实体，从而填补了这一空白。

IFR 的关键要素

50% 关联方规则

根据关联方规则，任何由实体清单或 MEU 清单上的一方或多方直接或间接拥有 50% 或以上的外国实体，将自动受到相同的出口管制限制。这显著扩大了出口管制的适用范围，涵盖更多外国实体。此外，该规则要求对受关联方规则涵盖的任何清单方的所有权进行累计计算。例如，如果公司 A（实体清单方）持有公司 C（非实体清单方）10%的股份，并持有公司 B（非实体清单方）50%的股份，而公司 B 又持有公司 C 80%的股份，则根据 IFR，公司 C 将适用公司 A 受到的同等限制。当非实体清单方实体由多个受限方共同控股时，无论这些控股方位于哪些清单，美国商务部工业与安全局将适用最严格的许可要求。

强化尽职调查义务

EAR 下的美国原产物项的出口商、再出口商和转让方现在有积极义务追踪其外国交易对象的所有权结构。任何由列名实体直接或间接控股超过 50% 的实体，在进行未经许可的交易前，必须确定是否需要许可或实施其他合规措施。所有权透明度不足也会被视为警示信号，进一步强调出口商在扩展的关联方规则下识别和评估上游所有权的责任。

临时通用许可

美国商务部工业与安全局发布了一项为期 60 天的临时通用许可（TGL），有效期至 2025 年 11 月 28 日，以在关联方规则初期实施期间提供暂时性宽限。TGL 允许与列名实体的非列名外国关联方进行特定交易，为企业评估所有权结构、更新筛查程序并实施合规措施争取时间。

TGL 为公司提供了临时缓冲，以便评估所有权结构、更新合规计划并执行必要的尽职调查措施。然而，TGL 并不替代或覆盖 EAR 下的任何其他许可要求。

 

 

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